DÉCRET APPROBATION STATUTS DE LA SOCIÉTÉ DE TÉLÉDIFFUSION…

REPUBLIQUE DU SENEGAL

Un Peuple — Un But — Une Foi
Ministêre la communication,

des télécommunications, des postes
et de Véconomie numérigue

| décret nº…ve.. portant approbation
des statuts de la Société de Télédiffusion du
Sénégal en abrégé(TDS SA)

RAPPORT DE PRESENTATION

La radiodiffusion a connu des mutations technologiques qui ont bouleversé le secteur
audiovisuel.

En plus d’une consommation importante d’énergie et de ressources en fréquences, la
radiodiffusion analogique utilisée, encore aujourd’hui, ne permet plus d’assurer la
satisfaction des demandes, sans cesse croissante, des acteurs du paysage audiovisuel
dont les services sont portés vers le multimédia et les usages mobiles ou interactifs.

Ces contraintes ont favorisé le développement de la radiodiffusion numérique qui
exploite des techniques de numérisation et de compression, permettant ainsi de
diffuser plusieurs programmes sur une seule fréquence.

Limpact de ces mutations technologiques a incité les pays membres de FUnion
Internationale des Télécommunications (UIT) à migrer vers la radiodiffusion
numérique dans le cadre d’un traité international, appelé Accord régional (GEO6),
adopté lors de la Conférence Régionale des Radiacommunications 2006 (CRR 06).

A ce titre, pour les pays de la Région 1, de “Union dont fait partie le Sénégal, la date
du 17 juin 2015 a été retenue comme date limite pour Varrêt de Vanalogique dans la
bande UHF (470-852 MHz) et la bande VHF (174-230 MHz).

Ainsi, la loi nº42/2016 autorisant le Président de la République à ratifier ce traité
international a été adoptée par /Assemblée Nationale, en sa séance du 29 décembre
2016.

Celle-ci constitue la base légale du passage à ta Télévision Numérique Terrestre (TNT)
au Sénégal et consacre Iêre de la diffusion numérique avec des changements
importants dans la chaine de valeur audiovisuelle.

Il s’agit principalement de la séparation de la fonction d’édition de chaine de télévision fonctions de multipiexage, de transport et de diffusion des programmes.

Dans le contexte analogique, chaque radiodiffuseur disposait de son propre réseau de
transport et de diffusion limité selon ses capacités et les ressources de fréquences
attribuées sur le territoire national. Cette situation a entrainé des charges importantes
liées à la diffusion hertzienne et à la location de segment spatial pour le transport des
signaux et/ou la diffusion satellitalre des programmes.

Dans le contexte de la Télévision Numérique Terrestre (TNT), ces fonctions de
rmultiplexage, de transport et de diffusion des programmes peuvent être regroupées
au sein d’une entité technique.

Celle-ci doit êtreun acteur neutre offrant le même service et dans les mêmes conditions
à tous les éditeurs de chaines de télévision, présents dans le paysage audiovisuel.

Le présent projet de décret a pour objet la création de cette entité technique chargée
de la mutualisation des infrastructures numériques publiques, du multiplexage, du
transport et de la diffusion, mais également de V’exploitation commerciale de la
diffusion numérique pour ensemble des éditeurs de contenus.

Elle est crége sous forme d’une société conformément aux dispositions de la loi nº90-
07 du 26 juin 1990 relative à !organisation, au contrôle des entreprises du secteur
parapublic et au contrôle des personnes morales de droit privé bénéficiant du concours
financier de la puissance publique.

Conformément à Harticle 5 de la loi 2017-28 en date du 14 juillet 2017, les
investissements réalisés ou programmés dans le cadre de I’exploitation technique des
infrastructures numériques mutualisées ou dans le cadre de Vexternalisation de ces
services, sont versés dans le patrimoine de la société de Télédiffusion au Sénégal,

Telle est ‘objet du présent projet de décret.

Abdoulaye BALDE

REPUBLIQUE DU SENEGAL
Un Peuple — tn But — Line Foi

Décret nº 2018-1366

portant approbation des statuts de la
Société de Télédiffusion du Sénégal
(TDS SA)

LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE,

VU la Constitution ;

VU le Réglement nº 04/96/CM/UEMOA du 20 décembre 1996 portant adoption du
référentiel comptable commun au sein de FUEMOA dénommé Systême Comptable
Ouest Africain (SYSCOA) et le plan comptable général commun à tous les Etats de
!Union dénommé Systême Comptable Quest Africain (SYSCOA) ;

VU le Réglement nº 06/2004/CM/UEMOA du 17 septembre 2004 modifiant le

Reglement nº 04/96/CM/UEMOA du 20 décembre 1996 portant adoption du

référentiel comptable commun au sein de [UEMOA dénommé Systême Comptable

Quest Africain (SYSCOA) ;

VU Vacte Uniforme de FOHADA du 30 janvier 2014 relatif au droit des Sociétés

Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique ;

VU la loi nº 90-07 du 26 juin 1990 relative à l’organisation et au contrôle des

entreprises du secteur parapublic et au contrôle des personnes morales de droit privé

bénéficiant du concours financier de la puissance publique ;

VU la loi nº 2017-28 du 14 juillet 2017, autorisant la création de la société anonyme

dénommé « Société de Télédiffusion du Sénégal (TDS SA) » ;

VU le décret nº 88-1725 du 22 décembre 1988 relatif aux statuts types des Sociétés

nationales ;

VU le décret nº 2017-1331 du 06 septembre 2017 portant nomination du Premier
Ministre ;

VU le décret nº 2017-1533 du 07 Septembre 2017 fixant la composition du

Gouvernement ;

VU le décret nº 2017-1546 du 08 septembre 2017 portant répartition des services de
I’Etat et du contrôle des établissements publics, des sociétés nationales et des sociétés
à participation publique entre la Présidence de la République, la Primature et les
ministéres, modifié par le décret nº 2018-683 du 27 mars 2018 ;

Sur le rapport du Ministre de la Communication, des Télécommunications, des Postes
et de I’Economie numérique,

Article premier. – Sont approuvés les statuts de la société anonyme « Société de
Télédiffusion numérique du Sénégal-Société Anonyme-TDS SA », annexés au présent
décret.

Article 2.- Le Ministre de IEconomie, des Finances et du Plan et le Ministre de la
Communication, des Télécommunications, des Postes et de I’Economie numérique sont
Chargés, chacun en ce qui le concerne, de ‘exécution du présent décret qui sera publié au
Journal Officiel.

19 juillet 2018

Fait à Dakar, le

Par le Président de la République
Le Premier Ministre

DA dei

Mahammed Boun Abdallah DIONNE

Société de Télédiffusion du Sénégal en abrégé « TDS, SOCIETE
ANONYME AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION »

CAPITAL SOCIAL : 1.000.000.000 Francs CFA

Siêge Social : DAKAR (Sénégal)

STATUTS

TITRE 1. – FORME – OBJET

DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – DURÉE

Article Premier. – Forme,

Il est créé entre les fondateurs et tous autres propriétaires d’actions qui pourraient
entrer dans la société ultérieurement, une société anonyme dont la création est
autorisée par la loi nº2017-28 du 14 juillet 2017 et régie par :

. les conventions extrastatutaires conclues par les actionnaires ou groupes
d’actionnaires sous réserves queles soient conformes à [Acte uniforme
susmentionné et aux présents statuts ;

. les présents statuts ;

. toute autre reglementation applicable.

Article 2, – Objet de la Société.
Ainsi, elle a pour objet :

* Vorganisation, l’exploitation, la maintenance et le développement du réseau
de télédiffusion et des services à valeur ajoutée y afférents ;

e le transport des programmes audiovisuels à partir des studios de production
des éditeurs autorisés à la plateforme de diffusion ;

e la diffusion par voie hertzienne numérique terrestre et par satellite des
programmes audiovisuels des éditeurs autorisés, a partir des centres
d’émission et de diffusion satellitaire ;

«Ia diffusion en modulation de fréquences des programmes radios de I’éditeur
public, à partir des centres d’émission ;

e le contrôle et la production de la qualité de la diffusion et de la réception des
programmes audiovisuels ;

e la gestion de la relation contractuelle avec les éditeurs de chaines de
télévision et de radio, en ce qui concerne le multiplexage, le transport et la
diffusion de leurs programmes ;

+ la sécurisation, la protection et la surveillance des sites de télédiffusion sur
tout le territoire national ;

e la prise de décision techniques assurant le respect de la dignité de la personne
humaine et la sauvegarde de I’ordre public, notamment la protection contre
la diffusion de contenus sensibles ou dangereux pour V’enfance et/ou portant
atteinte au respect des droits de personne, à défaut de mise en place de
dispositif de cryptage de ces programmes par les éditeurs ;

* I’exploitation technique et commerciale des infrastructures numériques
publiques mutualisées et des centres d’émission ;

e la mutualisation de Vensemble des infrastructures numériques « active et
passive » de I’état Sénégal et des services à valeur ajoutée y afférents ;

e la mise en place et la composition des « multiplex » ;
+ Voffre de services de co-localisation d’éguipements de télécommunication
+ exploitation et le développement des réseaux de transmission par satellites,

par faisceaux hertziens, par fibre optique et par tout autre moyen radio
électrique ainsi que des réseaux de diffusion des programmes ;

« le transport des contenus numériques à partir de toute source de production
des éditeurs autorisés ainsi que les programmes radiophoniques, télévisuels
et des données autres que la voix ;

e la diffusion par voie hertzienne numérique terrestre et par satellite des
programmes audiovisuels des éditeurs autorisés, à partir des centres
d’émission et de diffusion satellitaire ;

e la diffusion en modulation de fréquence des programmes radios de I’éditeur
public national, à partir des centres d’émission ;

e le contrôle et la protection de la qualité de la diffusion et de la réception des
programmes audiovisuels ;

e la transmission des programmes TV à partir des studios de diffusion des
opérateurs et des centres d’émission TV et des satellites ;

e la commercialisation des services de connectivité et de transit dans le
domaine du numérique et celle des capacités excédentaires nationales ;

e la gestion de la relation contractuelle avec les éditeurs de chaines de
télévision et de radio, en ce qui concerne le multiplexage, le transport et la
diffusion de leurs programmes ;

e la sécurisation, la protection et la surveillance des sites de télédiffusion sur
tout le territoire national ;

e Et d’une maniére plus générale, toutes opérations industrielles,
commerciales, financiêres, mobilêres ou immobiliêres se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou tout autre objet social
similaire ou connexe ou susceptible d’en faciliter accomplissement ou le
développement, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou
pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création
de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de
titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association, de prise de
participation ou de donation, en garantie de tous biens ou droits ou
autrement.

Article 3. – Dénomination.

La société a pour dénomination sociale : « Société de Télédiffusion du Sénégal, en
abrégé, TDS-SA ».

Dans tous les actes et documents de la société et destinés aux tiers les lettres,
factures, annonces et publications diverses, cette dénomination doit être précédée
ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société anonyme » ou des
initiales « S.A. » de Iindication du montant du capital social, de I’adresse de son
siêge social et du numéro de Registre de commerce.

Article 4, – Siêge social.
Le siege social est fixé à Dakar.

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire national sur délibération du
Conseil d’administration, sous réserve d’une ratification par [Assemblée générale
ordinaire à peine de caducité, conformément à [article 451 de I’Acte Uniforme.

Le transfert du siêge social hors du Sénégal ne peut être fait qu’ã ‘unanimité des
actionnaires.

Article 5. – Durée.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son
immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf les cas de
dissolution anticipée ou de prorogation dans les conditions prévues aux articles 27
et 28 des présents statuts.

Elle peut être modifiée par une décision de ‘Assemblée Générale Extraordinaire.
TITRE II. – APPORTS – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS
Article 6. – Capital social et Apports.

Le capital social de la société est fixé à la somme de 1.000.000.000 (un milliard de
francs) CFA. Il est divisé en 100.000 actions de 10.000 (dix mille) francs CFA chacune
numérotées de 1 à 100.000.

Ces actions ont été souscrites et libérées intégralement lors de la constitution de la
société.

Article.7. – Modifications du Capital- Amortissement du Capital.
A/ Augmentation du Capital.

1º) – L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, ou le
cas échéant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil
d’administration et sur le rapport du Commissaire aux Comptes, contenant les
indications requises par Acte uniforme.

En effet elle peut déléguer au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à
Veffet de réaliser ‘augmentation de Capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer tout
ou partie des modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification
corrélative des statuts.

2º) – Le capital social est augmenté, soit par émission d’actions nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des actions existantes. Dans ce dernier cas le
consentement unanime des actionnaires est requis.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire (especes), soit par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en
nature. Il peut être exigé en sus de la valeur nominale des actions une prime
d’émission.

En cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ‘Assemblée
Générale Ordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité ordinaire.

3º) – Le capital doit être entierement libéré avant toute émission d’actions nouvelles
à libérer en numéraire, à peine de nullité de ‘opération, sauf si cette augmentation
est réalisée par des apports en nature.

L’augmentation de capital doit être réalisée dans les trois (03) ans de la date de
VAssemblée qui l’a décidée ou autorisée.

4º) – Elle est réputée réalisée à compter du jour de Vétablissement de la déclaration
notariée de souscription et de versement.

593 – Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations
de capital.

Dans toutes augmentations du capital par émission d’actions en numéraire, les
actionnaires ont un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de
leurs actions. Ce droit est irréductible.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable s’il est détaché d’actions
elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes
conditions que action elle-même.

Si ‘assemblée générale le décide expressément, les actionnaires ont également un
droit préférentiel de souscription à titre réductible des actions nouvelles qui
n’auraient pas été souscrites à titre irréductible.

Les actions ainsi rendues disponibles, sont attribuées à titre réductible aux
actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils
pouvaient souscrire à titre irréductible et en tout état de cause dans la limite de leur
demande.

Le délai accordé aux actionnaires pour I’exercice du droit de souscription ne peut
être inférieur à vingt (20) jours à dater de ‘ouverture de la souscription. 1 se trouve
clos par anticipation, dês que tous les droits de souscription à titre irréductible et, le
cas échéant, à titre réductible ont été exercés, ou que l’augmentation de capital a
été intégralement souscrite aprês renonciation individuelle à leur droit de
souscription, par les actionnaires qui m’ont pas souscrit.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité de ‘augmentation de capital :

a – le montant de Vaugmentation de capital peut être limité au montant des
souscriptions réalisées sous la double condition que ce montant atteigne les trois
quart (3/4) au moins de ‘augmentation prévue par assemblée générale qui a
décidé ou autorisé Faugmentation de capital et que cette faculté ait été prévue
expressément par !’assemblée lors de ‘émission ;

b – les actions non souscrites peuvent être librement réparties, totalement ou
partiellement, à moins que ‘Assemblée en ait décidé autrement ;

c – les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou
partiellement lorsque ‘assemblée a expressément admis cette possibilité.

Le conseil d’administration peut utiliser dans Vordre quil détermine, les facultés
prévues ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

L’augmentation de capital n’est pas réalisée lorsque, aprês l’exercice de ces facultés,
le montant des souscriptions reçues n’atteint pas la totalité de augmentation de
capital ou les trois quarts (3/4) de cette augmentation.

Toutefois le conseil d’administration peut d’office et dans tous les cas limiter
Faugmentation de capital au montant atteint lorsque les actions souscrites
représentent quatre-vingt-dix-sept pour cent (97%) de !augmentation de capital.

Toute délibération contraire du conseil d’administration est réputée non écrite.

6º) – Lorsque les actions anciennes sont grevées d’un usufruit, ‘usufruitier et le nu-
propriétaire peuvent régler comme ils Ventendent les conditions d’exercice du droit
préférentiel et [‘attribution des actions nouvelles.

A défaut d’accord entre les parties, les dispositions des articles 582 à 585 de [‘Acte
uniforme sont applicables.

7º) – L’assemblée générale extraordinaire qui décide ou autorise une augmentation
du capital peut, en faveur d’un ou plusieurs bénéficiaires nommément désignés
supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de ‘augmentation de
capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.

Les bénéficiaires éventuels des actions nouvelles, lorsqu’ils sont actionnaires, ne
peuvent, à peine de nullité de la délibération prendre part au vote ; leurs actions
n’entrent pas en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

8º) – Le prix d’émission des actions nouvelles ou les conditions de fixation sont
déterminés par Vassemblée générale extraordinaire sur le rapport du conseil
d’administration et sur celui du commissaire aux comptes.

9º) – Les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel
de souscription au profit de personnes dénommeées. Ils peuvent également renoncer
à ce droit sans indication de bénéficiaires.

Il doit en aviser la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception avant I’expiration du délai
d’ouverture de la souscription.

La renonciation sans indication de bénéficiaires doit être accompagnée, pour les
actions au porteur, des coupons, correspondants ou de Vattestation du dépositaire
des titres constatant la renonciation de I’actionnaire.

La renonciation faite au profit de bénéficiaires dénommés doit être accompagnée de
lacceptation de ces derniers.

Les actions nouvelles auxquelles Iactionnaire a renoncé sans indication de
bénéficiaires peuvent être souscrites a titre réductible dans les conditions prévues à
Valinéa 4 du & 5 ci-dessus ou le cas échéant, réparties entre les actionnaires ou
offertes au public dans les conditions fixées à Valinéa b du $ 5 ci-dessus.

Toutefois, lorsque cette renonciation a été notifiée à la société au plus tard à la date
de la décision de réalisation de laugmentation de capital, les actions
correspondantes sont mises à la disposition des autres actionnaires pour Hexercice
de leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible.

Lorsque Vactionnaire renonce à souscrire à Iaugmentation de capital au profit de
personnes dénommées, ses droits sont transmis, à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible.

10º) – Les actionnaires sont informés de ‘émission d’actions nouvelles et de ses
modalités par un avis porté à leur connaissance par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé, six (06) jours
au moins avant la date d’ouverture de la souscription, à la diligence des mandataires
du conseil d’administration. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque
Vassemblée générale a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

11º) – Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi
en deux (02) exemplaires, I’un pour la société et autre pour le notaire chargé de
dresser la déclaration notariée de souscription et de versement, daté et signé par le
souscripteur ou son mandataire, qui écrit en toute lettre le nombre de titres
souscrits. Une copie de ce bulletin établie sur papier libre lui est remise.

12º) – Toute souscription par compensation avec des dettes sociales est constatée
par une déclaration notariée émanant du conseil d’administration ou de son
mandataire.

Les fonds provenant des souscriptions et réguligrement déposés, avec la liste des
souscripteurs, soit chez un notaire, soit dans une banque, ne peuvent être retirés
qu’apreês la déclaration notariée constatant la souscription et les versements.

Si ‘augmentation du capital n’est pas réalisée dans le délai de six (06) mois apres le
versement des fonds, tout souscripteur peut demander au Tribunal statuant en
référé la nomination d’un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer
aux souscripteurs sous la déduction de ses frais de répartition.

13º) – En cas d’apports en nature, un commissaire aux apports est désigne à la
requête du Conseil d’administration par le Président du Tribunal Régional du lieu du
siege social.

Le commissaire aux apports est choisi parmi les membres de VOrdre des Experts
agréés. Il est soumis aux incompatibilités prévues par les articles 697 et 698 de
VActe Uniforme. Il apprécie sous sa responsabilité la valeur des apports en nature.
Son rapport est mis à la disposition des actionnaires huit (08) jours au moins avant
la date de Fassemblée Générale Extraordinaire.

Il est également déposé, dans le même délai, au greffe du Tribunal chargé des
affaires commerciales de Dakar.

L’assemblée délibére dans les conditions de Varticle 22 – II. Si elle approuve
évaluation des apports et ‘octroi d’avantages particuliers, elle constate la réalisation
de l’augmentation du capital.

Si elle réduit Févaluation des apports, ‘augmentation du capital n’est pas réalisée,
sauf approbation expresse des modifications par les apporteurs ou leurs mandataires
dúment autorisés à cet effet.

Les actions d’apport sont intégralement libérées dês leur émission.

14º) – Les droits formant rompus qui peuvent résulter pour les actionnaires de
augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes
d’émission, sont négociables et cessibles. Toutefois Vassemblée générale
extraordinaire peut décider de maniêre expresse que les droits formant rompus ne
seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues.

B/ Réduction du Capital.

1º) – La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit est autorisée ou décidée
par VAssemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer tous pouvoirs pour la
réaliser au Conseil d’administration qui procêde à la modification corrélative des
statuts. Elle s’opêre, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions,
soit par réduction du nombre des titres, soit par rachat des actions en vue de les
annuler. Dans son rapport à [Assemblée, le commissaire fait connaitre son
appréciation sur les causes et les conditions de la réduction.

2º) – Lorsque le conseil d’administration réalise la réduction de capital sur délégation
de lassemblée générale, il doit en dresser un procês-verbal soumis à publicité et
procéder a la notification corrélative des statuts.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes
quarante-cing (45) jours avant la tenue de Vassemblée générale appelée à statuer
sur la réduction de capital,

3º) – En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à I’égalité des
actionnaires sauf consentement exprês des actionnaires défavorisés.

4º) – Les créanciers de la société ne peuvent pas s’opposer à la réduction de capital
motivée par des pertes. Ils peuvent cependant lorsque leur créance est antérieure
au dépôt au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du procês-verbal
de la délibération de ‘assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction du
capital de même que les obligataires peuvent s’opposer à cette réduction lorsqu’elle
n’est pas motivée par des pertes.

Le délai d’opposition est de trente (30) jours à compter de la date de dépôt dudit
procês-verbal.

5º) – Sous réserve des exceptions légales, I’achat de ses propres actions par la
société est interdit sauf si Fassemblée générale, ayant décidé une réduction du
capital non motivée par des pertes, a autorisé le conseil d’administration à acheter
un nombre déterminé d’actions pour les annuler.

Voffre d’achat des actions à annuler doit alors être faite à tous les actionnaires et la
réduction éventuelle des demandes est opérée dans les conditions prévues par VActe
uniforme.

Si les actions présentées à ‘achat n’atteignent pas le nombre d’actions à acheter, le
capital social est réduit à due concurrence des actions achetées. Toutefois le conseil
d’administration peut décider de renouveler les opérations dans: les conditions
prévues par ‘Acte uniforme jusqu’a complet achat du nombre d’actions initialement
fixé, sous réserve d’y procéder dans le délai indiqué par la délibération de
Vassemblés générale qui a autorisé la réduction de capital.

6º) – La réduction du capital inférieur au minimum légal doit être suivie, dans le délai
d’un (01) an, d’une augmentation ayant pour effet de reconstituer ce minimum, à
moins que, dans le même délai, la société n’ait été valablement transformée en
société d’une autre forme.

C/ Amortissement du capital.

1º) – Le capital peut être amorti par une décision de FAssemblée Générale Ordinaire.

Les actions peuvent être intégralement ou partiellement amorties ; les actions
intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

2º) – L’amortissement est réalisée par voie de remboursement égal pour chaque
action d’une même catégorie et n’entraine pas de réduction de capital.

L’agrément résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai
d’un (01) mois à compter de la demande,

Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu,
dans le délai de deux (02) mois à compter de la notification du refus, de faire
acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement
du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital.

A défaut d’accord entre les parties, le prix de cession est déterminé à dire d’expert
désigné par le président de la juridiction compétente à la demande de la partie la
plus diligente.

Si, à Vexpiration de ce délai, Vachat n’est pas réalisé, lagrément est considéré
comme donné. Toutefois, au cas ou un expert aurait été désigné par le président de
la juridiction compétente pour fixer le prix, le délai peut être prorogé pour une
période qui ne peut excéder trois (03) mois, par le président de la juridiction qui a
désigné expert.

3. Consentement de la société à un projet de nantissement d’actions.

Si la société a donné son consentement:à un projet de nantissement d’actions dans
les conditions prévues au deuxiême paragraphe du présent article, ce consentement
emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions
nanties.

Article 12. – Libération des Actions.
a – Libération.

1º) – Les actions d’apport et celles provenant de Iincorporation au capital de
bénéfices, réserves ou primes d’émission, sont intégralement libérées dês leur
émission.

2º) – Toute souscription d’actions de numéraire lors d’une augmentation du capital
est obligatoirement accompagnée du versement du quart (1/4) au moins du montant
nominal des actions souscrites et, éventuellement de lintégralité de la prime
d’émission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de
trois (03) ans à compter du jour de la réalisation définitive de !augmentation du
capital sur appel du conseil d’administration aux époques et conditions qu’il fixe.
Toutefois, les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d’une
incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission doivent être
intégralement libérées lors de la souscription.

3º) – Les fonds provenant de la souscription d’actions de numéraire sont déposés
par les dirigeants sociaux pour le compte de la société, dans les huit (08) jours de
leur réception, dans une banque domiciliée au Sénégal ou en VEtude d’un notaire,
contre un certificat attestant dudit dépôt.

4º) – En cas de libération par compensation de créances sur la société, ces créances
font ‘objet d’un arrêté des comptes établi par le conseil d’administration et certifié
exact par le commissaire aux comptes.

b – Sanctions.

1º) – En outre, la société peut faire procéder à la vente des actions soit aux enchêres
publiques par un agent de change ou un notaire, un mois (01) au moins aprês I’envoi
à Vactionnaire défaillant d’une lettre recommandés avec demande d’avis de
réception le mettant en demeure d’effectuer le versement des sommes dues par lui.

2º) – A compter du même délai les actions sur le montant desquelles les versements
exigibles n’ont pas été effectués cessent de donner droit à I’admission et au vote
dans les Assemblées d’Actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

3º) – Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux
augmentations du capital attaché à ces actions sont suspendus jusqu’au paiement
des sommes dues.

4º) – La société peut, en outre, agir contre I’actionnaire défaillant, contre les
cessionnaires précédents et les souscripteurs, soit avant soit aprês la vente, soit en
même temps, pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais
exposés.

Le produit net de la vente revient à la société à due concurrence et s’impute sur ce
qui est dá en principal et intérêts par Vactionnaire défaillant et ensuite sur le
remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente.

Lactionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence et les frais engagés
pour parvenir à la vente sont également à sa charge.

L’actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus
solidairement du montant non libéré de I’action.

Celui qui a désintéressé la société dispose d’un recours pour le tout contre les
titulaires successifs de action, la charge définitive de la dette incombe au dernier
d’entre eux.

TITRE III. – ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

Article 13. – Conseil d’Administration.

A – Composition.

1º) – La société est administrée par un Conseil de douze (12) membres au plus. Tl

peut comprendre des membres non actionnaires de la société dans la limite du tiers
(1/3) des membres du conseil.

3º) – Les sommes utilisées au remboursement des actions sont prélevées sur les
bénéfices ou sur les réserves non statutaires. Elles ne peuvent être prélevées ni sur
la réserve légale ni, sauf décision contraire de VAssemblée générale extraordinaire,
sur les réserves statutaires.

Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la réduction des capitaux
propres à un montant inférieur au montant du capital social augmenté des réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les actions intégralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits à
exception toutefois, du droit au premier dividende et du remboursement du nominal
des actions qu’elles perdent à due concurrence.

L’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions de quorum et
de majorité prévues pour la modification des statuts, et suivant les modalités
dégagées par lActe uniforme, de reconvertir les actions intégralement ou
partiellement amorties en actions de capital.

Article 8, – Forme des actions.

Les actions sont exclusivement nominatives. Leur propriété résulte de Vinscription
du nom du titulaire sur les registres de la société. En justifiant de leur qualité
d’actionnaire, les propriétaires des actions reçoivent un certificat reproduisant les
mentions portées sur les registres de la société : identité du titulaire, nombre et
numéro des actions possédées ainsi que, s’il y a lieu, la nature de la propriété du
titre et la capacité du titulaire.

Article 9. – Droits et Obligations.

Chaque action donne droit, dans la propriété de I’actif social, dans le partage des
bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la fraction du
capital qu’elle représente. En cas de mutation de nature quelconque, il est établi de
nouveaux certificats nominatifs.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées
générales dans les conditions légales et statutaires.

Les droits et obligations attachés à I’action suivent le titre dans quelque main qu’il
passe.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société
et aux décisions des actionnaires et des dirigeants sociaux.

Il peut être créé des actions de priorité jouissant d’avantages par rapport à toutes
les autres actions.

Article 10. – Indivisibilité.

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui ne reconnait qu’un seul
propriétaire pour une seule action ; tous les copropriétaires d’une action sont, par
conséquents tenus de se faire représenter auprês de la société par une seule et
même personne.

Sauf convention contraire, les usufruitiers d’actions représentent valablement les
nus-propriétaires à [‘égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à
Husufruitier dans les assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire dans les
assemblées générales extraordinaires.

Article 11. – Transmission des Actions.
A. Conditions générales.

La cession des actions, outre les stipulations ci-aprês, sopêre par une déclaration
de transfert signée du cédant ou de son mandataire, à laquelle fait suite Vinscription
du ou des nouveaux titulaires sur les registres de la société, les frais étant à la charge
du cessionnaire. S’il s’agit d’actions non entiêrement libérées, la signature du
cessionnaire ou de son mandataire doit être apposée sur la déclaration de transfert.
En cas de cession par adjudication, comme de mutation entre vifs ou par décês, le
bénéficiaire des actions doit, dans un délai maximum de trois (03) mois, reguérir le
transfert à son profit des actions de son auteur, par lettre recommandée avec avis
de réception, accompagnée des piéces justificatives nécessaires.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un notaire ou
un officier public de leur domicile, sous réserve des exceptions résultant des
dispositions légales.

Les actions libérées des versements exigibles sont seules admises au transfert. Le
registre des transferts est clos pendant les cing (05) jours qui précêdent une
assemblée générale ainsi que le jour de ‘assemblée.

B. Conditions particuliêres.
1. Agrément.

Sauf en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux
ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession
d’actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit, est soumise à
‘agrément du conseil d’administration.

2. Procédure de l’agrément et de la préemption.

La demande d’agrément indiquant les nom, prénoms ou dénomination et adresse
du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert,
est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception.

2º) – Les membres du Conseil d’administration sont composés ainsi qu’il suit :
q

e Présidence de la République ;

* Primature ;

e Assemblée nationale ;

* Conseil Economique, Social et Environnemental ;

e Haut Conseil des Collectivités Territoriales ;

* Ministêre de I’Economie, des Finances et du Plan ;

e Ministére en charge de la Communication,

e Ministére en charge des Télécommunications et de I’Economie numérique ;

* Ministére en charge des Collectivités territoriales ;

* Ministre en charge de la Promotion des investissements, des Partenariats et
du développement des Téléservices de V’Etat ;

* Ministre en charge de [Energie ;

* Ministére en charge de la Culture.

3º) – Les administrateurs sont nommés par ‘Assemblée générale ordinaire qui peut
les révoquer en cas de manquements à ses engagements et obligations ou
incompatibilité et ce, à tout moment.

Par ailleurs, en cas de fusion, ‘assemblée générale extraordinaire peut procéder à
la nomination de nouveaux administrateurs

4º) – Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination
elle est tenue de désigner un représentant permanent, actionnaire ou non, pour la
durée de son mandat. Il est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il
était administrateur en son nom propre.

– Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en
même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décês ou de
démission du représentant permanent.

“Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée
administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniêre.

TI doit être confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne
morale administrateur.

Il est également convenu qu’un administrateur indépendant ne peut avoir des
intérêts capitalistiques directs ou indirects avec tout tiers ayant un rapport
quelconque avec la Société de Télédiffusion du Sénégal

La durée des fonctions des administrateurs ne peut excéder six (06) exercices en
cas de nomination par une assemblée générale ordinaire en cours de vie sociale.

Tout administrateur sortant est rééligible.

5º) – Un salarié de la société peut être nommé administrateur dês lors que son
contrat de travail correspond à un travail effectif.

De même un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la société si ce
contrat correspond à un emploi effectif. Il sera soumis aux dispositions relatives aux
conventions réglementées prévues par les articles 438 et suivants de V’acte uniforme.

6º) – Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant
permanent d’une personne morale administrateur, ne peut appartenir
simultanément à plus de cinq conseils d’administration ayant leur siêge au Sénégal.

7º) – Hors les sommes perçues dans le cadre d’un contrat de travail, les
administrateurs peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, les rémunérations
suivantes :

* une somme fixe annuelle à titre dindemnité de fonction allouée par
lassemblée générale ordinaire et librement répartie par le conseil
d’administration entre ses membres ;

* des rémunérations exceptionnelles allouées par le conseil d’administration,
pour les missions et mandats qui leurs sont confiés, ou autoriser le
remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagés
dans lintérêt de la société.

B – Pouvoirs du conseil d’administration.

a – Pouvoirs généraux.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de

Vobjet social et sous réserve de ceux expressément attribués par I’acte uniforme aux
Assemblées d’Actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même pour les actes du
conseil d’administration qui ne relêvent pas de I’objet social, à moins qu’elle ne
prouve que le tiers savait que Vacte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait Vignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil dispose notamment des pouvoirs suivants :

1º) – il précise les objectifs de la société et Vorientation qui doit être donnée à son
administration ;

2º) – ilexerce un contrôle permanent de la gestion assurée par le Directeur général ;

3º) – il arrête les comptes de chaque exercice ;

4º) – il arrête les états financiers de synthéses et le rapport de gestion sur Vactivité
de la société, qui sont soumis à l’approbation de VAssemblée générale ordinaire.

Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un
ou plusieurs objets déterminés.

b – Pouvoirs spécifiques.
1º) Conventions réglementées.

Doivent être soumises à Fautorisation préalable du Conseil d’administration toutes
conventions :

* entre la société et I’un de ses administrateurs, directeurs généraux ;

* -auxquelles un administrateur, un Directeur général est indirectement
intéressé ou dans lesquelles il traite par personne interposée ;

* intervenant entre une société et une entreprise ou une personne morale, si
Fun des administrateurs ou un Directeur général de la société est propriétaire
de Ventreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur
général, administrateur général adjoint, Directeur général ou Directeur
général adjoint de la personne morale contractante.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas nécessaires lorsque les conventions portent
sur des opérations courantes conclues à des conditions normales telles que définies
par ‘Acte uniforme.

Les conventions autorisées sont soumises par le Président à Fapprobation de
Vassemblée générale.

Le Commissaire aux comptes présente à ‘assemblée un rapport sur les conventions
conclues pendant l’exercice et soumises à approbation et celles précédemment
autorisées et dont exécution s’est poursuivie au cours de Vexercice, un rapport
spécial établi et déposé au siêge social conformément aux dispositions
réglementaires en vigueur.

L’assemblée statue sur ce rapport. L’intéressé ne peut prendre part au vote et ses
actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

2º) Cautions, avals et garanties.

Sont soumis à autorisation préalable du conseil d’administration : les cautions, avals
garanties et garanties à premiére demande souscrits par la société pour des
engagements pris par des tiers.

Le Conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe, autoriser le
Directeur général, à donner des cautions, avals, garanties ou garanties à premiére
demande.

3º) Conventions interdites.

A peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs, directeurs
généraux ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et autres personnes
interposées :

* de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la
société ;
* dese faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ;
* dese faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction ne s’applique pas :

* aux personnes morales membres du conseil d’administration. Toutefois leurs
représentant permanent, lorsqu’il agit à titre personnel, est également soumis
aux dispositions du précédent paragraphe ;

* aux opérations conclues à des conditions normales lorsque la société exploite
un établissement bancaire ou financier.

€ – Fonctionnement du Conseil d’administration.
a) Convocation et délibérations du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation :
* de son président, aussi souvent que nécessaire ;
* des ses administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil
d’administration, en indiquant I’ordre du jour de la séance, si celui-ci ne s’est
pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d’administration ne délibére valablement que si :

* tous ses membres ont été régulierement convoqués ;
e la moitié au moins de ses membres est présente.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas
de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Un administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie, mandat à un autre
administrateur de le représenter à une séance du conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une
seule procuration.

Les dispositions du précédent paragraphe sont applicables aux représentants
permanents des personnes morales.

Les séances du Conseil d’administration sont présidées par :

ele Président du Conseil d’administration ;
* en cas d’empêchement du président, un vice président, élu dans les mêmes
conditions, assure les fonctions de président.

b) Compte-rendu du Conseil d’administration : les procês-verbaux.

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procês-
verbaux.

Les procês-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion et indiquent le nom
des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés.

Ils font également état de la présence ou de I’absence des personnes convoquéss à
la réunion du conseil d’administration en vertu d’une disposition légale, et de la
présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Ils sont certifiês sinceres par le président de séance et par au moins un
administrateur.

En cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par deux
administrateurs.

Les copies ou extraits des procês-verbaux sont valablement certifiés par le président
du conseil d’administration, le Directeur général ou à défaut par un fondé de pouvoir
habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, les copies ou extraits des procês-verbaux
sont valablement certifiés par le liquidateur.

Les procês-verbaux des délibérations du Conseil d’administration font foi jusqu’à
preuve contraire.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice, de leur
présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d’administration, par la
procuration d’une copie ou d’un extrait du proceês-verbal.

Article 14. – Le Président du Conseil d’Administration.

A – Nomination – Durée du mandat.

Le Conseil d’administration désigne, parmi ses membres, un Président dont il fixe la
durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat

d’administrateur. Le mandat du Président du Conseil d’administration est
renouvelable.

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (03) mandats de présidence du
conseil d’administration de sociétés anonymes ayant leur siêge social en République
du Sénégal.

De même, le mandat de président du Conseil d’administration n’est pas cumulable
avec plus de deux (02) mandats d’administrateur général ou de Directeur Général
de deux sociétés anonymes ayant leur siêge en République du Sénégal.

Toute personne physique qui, lorsqu’elle accêde à un nouveau mandat, se trouve
en infraction avec les dispositions de Valinéa qui précêde doit, dans les trois (03)
mois de sa nomination, se démettre de un de ses mandats.

A Vexpiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son nouveau mandat et
doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que
soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

B — Attributions.

Le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du conseil
d’administration et les assemblées générales.

En cas d’empêchement du Président du Conseil d’administration, les séances sont
présidées par le vice président.

TI veille à ce que le Conseil d’administration assume le contrôle de la gestion de la
société confiée au Directeur général.

A toute époque de l’année, le Président du Conseil d’administration opêre les
vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents
qu’il estime utiles à faccomplissement de sa mission.

€ – Rémunération.

Le Conseil d’administration fixe les modalités et le montant de la rémunération de
son Président, et le cas échéant les avantages en nature qui lui sont attribués dans
les conditions prévues par ‘Acte Uniforme.

Le Président du Conseil d’administration peut être lié à la société par un contrat de
travail si ce contrat correspond à un travail effectif. Dans ce cas, le contrat est soumis
aux dispositions des articles 438 et suivants de ‘Acte uniforme sur les conventions
réglementées.

D – Fin des fonctions du Président du Conseil d’administration.

Sauf en cas de décês, de démission ou de révocation, le mandat du Président du
Conseil d’administration prend normalement fin à ‘arrivée de son terme.

Le Conseil d’administration peut, à tout moment, révoquer son Président en cas de
défaillance dans sa fonction ou de manquement à son mandat.

En cas d’empêchement temporaire du Président, la présidence du Conseil
d’administration revient au vice président.

En cas de décês, demission ou révocation du Président, le Conseil d’administration,
nomme un nouveau Président ou délêgue un administrateur dans les fonctions de
Président.

En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée
limitée ; elle est renouvelable. En cas de déces, de démission ou de révocation, elle
vaut jusqu’à Vélection du nouveau président.

Article 15. – Direction Générale.
A – Nomination.

Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres ou en dehors d’eux, un
Directeur général.

Le Directeur général ne doit être frappé d’aucune interdiction, incompatibilité ou
incapacité prévues par !’Acte uniforme.

Le conseil d’administration détermine librement la durée des fonctions du Directeur
général. Son mandat est renouvelable.

B – Atiributions.

Le Directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la société
et.il la représente dans tous ses rapports avec les tiers. Il jouit à cet effet des
pouvoirs les plus étendus dans la limite de I’objet social, sous réserve toutefois, des
pouvoirs que ‘Acte uniforme attribue expressément aux Assemblées générales et au
Conseil d’administration.

Toute limitation de ces pouvoirs par décision du Conseil d’administration ou de
VAssemblée générale ou par les statuts est inopposable aux tiers de bonne foi.

Dans les rapports avec les tiers, le Directeur général engage la société même par
les actes qui ne relévent pas de ‘objet social, à moins qu’il ne soit prouvé que le
tiers savait que ‘acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait ignorer compte tenu
des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.

C — Rémunération.

La rémunération du Directeur général est déterminée par le Conseil d’administration.

Le Directeur général peut conclure un contrat de travail avec la société si ce contrat
correspond à un emploi effectif.

D – Fin des fonctions du Directeur général

Sauf en cas de décês, de démission ou de révocation, les fonctions du Directeur
général prennent normalement fin à ‘arrivée du terme de son mandat.

Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par le Conseil
d”administration.

Dans le cas ou le Directeur général aurait été choisi parmi les salariés de la société,
sa révocation n’emporte aucune conséquence sur le contrat de travail qui le liait à
la société préalablement à sa nomination au poste de Directeur général.

En cas d’empêchement temporaire ou définitif du Directeur général, le Conseil
d’administration pourvoit à son remplacement immédiat en nommant, sur la
proposition de son Président, un Directeur général.

Article 16, – Les ressources de TDS SA.
Les ressources de TDS SA proviennent de :

* La dotation de VEtat ;

* La subvention de I’Autorité de Régulation des Télécommunications et des
Postes ;

* Le produit des droits et redevances de diffusion des programmes
radiophoniques et télévisuels ;

* Le produit des offres de location de capacités et de co-localisation ;

* Le produit de la vente des terminaux et accessoires ;

* Lesdonsetlegs;

* Les produits financiers de placement ;

* Et tout autre produit en lien avec I’objet des présents statuts.

TITRE IV. – CONTROLE

Article 17. – Les commissaires aux comptes : titulaire et suppléant.

A – Nomination.

1º) Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux
comptes titulaire et un suppléant (personnes physiques, des sociétés constituées par

ces personnes physiques).

Ladite fonction est exercée par les experts-comptables choisis sur la liste de ‘Ordre
National des Experts Comptables et Comptables Agréés par la Cour d’Appel.

IIS sont soumis à un certain nombre d’incompatibilités prevues par ‘Acte uniforme.

En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés
par Fassemblée générale ordinaire pour une durée ne pouvant excéder six (06)
exercices sociaux.

Lorsque, à Fexpiration de son mandat, celui-ci n’est pas renouvelé par FAssemblée
générale, le commissaire aux comptes peut, à sa demande être entendu par cette
demiere.

Le commissaire aux comptes nommé par !Assemblée générale en remplacement
d’un autre ne demeure en fonction que jusqu’a Iexpiration du mandat de son
prédécesseur.

Le commissaire est toujours rééligible ; en cas de faute ou d’empêchement il peut
être relevé de ses fonctions par ‘Assemblée générale.

Si Vassemblée générale omet d’élire un commissaire aux comptes titulaire ou
suppléant, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal statuant en
référé d’en désigner un, le Président du Conseil d’Administration dúment appelé ; le
mandat ainsi conféré prend fin lorsqu’il a été pourvu par VAssemblée générale à la
nomination du ou des commissaires.

Si Vassemblée générale omet de renouveler le mandat d’un commissaire aux
comptes ou de le remplacer à I’expiration de son mandat et, sauf refus expres du
commissaire, sa mission est prorogée jusqu’à la prochaine Assemblée générale
ordinaire annuelle

B – Empêchement temporaire et définitif.

En cas d’empêchement, de démission ou de décês du commissaire aux comptes, ses
fonctions sont exercées par le commissaire aux comptes suppléant jusqu’à la
cessation de l’empêchement ou, lorsque empêchement est définitif, jusqu’a
Vexpiration du mandat du commissaire aux comptes empéché.

Lorsque fempêchement a cessé, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions
aprés la prochaine Assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes.

Lorsque le commissaire aux comptes suppléant est appelé aux fonctions de titulaire,
il est procédé, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, à la désignation
d’un nouveau suppléant dont les fonctions cessent de plein droit lorsque le
commissaire empêché reprend ses fonctions.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le dixiême du capital social, de
même que le ministére public peuvent demander en justice la récusation des
commissaires aux comptes nommés par ‘Assemblée générale ordinaire.

En cas de faute de sa part ou en cas d’empêchement, la révocation du commissaire
aux comptes peut être demandée en justice, par un ou plusieurs actionnaires,
représentant au moins le dixiême (1/10) du capital social, le Conseil d’administration,
FAssemblée générale ordinaire ou le ministêre public.

C – Attribution- Pouvoirs et responsabilités du commissaire.

1º) En dehors des missions spéciales que leur confêre I’Acte uniforme et qui sont
prévues aux présents statuts, le commissaire aux comptes certifie que les états
financiers de synthêse sont réguliers et sincêres et donnent une image fidêle du
résultat des opérations de ‘exercice écoulé ainsi que de la situation financiêre et du
patrimoine de la société à la fin de chaque exercice.

A cet effet, il a pour mission permanente, à I’exclusion de toute immixtion dans la
gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de
contrôler la conformité de sa comptabilité aux rêgles en vigueur.

Il s’assure que I’égalité a été respectée entre les actionnaires, notamment que toutes
les actions d’une même catégorie bénéficient des mêmes droits.

Il est tenu de signaler toutes fraudes et irrégularités quelconques commises dans la
gestion de la société.

Le commissaire est obligatoirement convoqué par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé, au plus tard
lors de la convocation des intéressés eux-mêmes à toutes les réunions du Conseil
d’administration qui arrête les comptes de I’exercice écoulé, ainsi qu’ã toutes
Assemblées d’Actionnaires.

2º) Il porte à la connaissance du Conseil d’administration les résultats de ses
investigations et de ses observations s’il y a lieu.

1 présente à IAssemblée générale annuelle un rapport général motivé sur
Vexécution de son mandat.

Il signale éventuellement à la prochaine assemblée générale les irrégularités et
inexactitudes relevées au cours de I’accomplissement de sa mission.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder
séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles mais ils établissent un
rapport commun.

En cas de désaccord entre eux le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Il peut demander par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception des explications au président du Conseil
d’administration qui est tenu de répondre dans le délai d’un mois, dans les conditions
fixées par les articles 154 et suivants de I’acte uniforme, sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de Vexploitation, quil a relevé lors de ‘examen des
documents qui lui sont communiqués ou dont il a connaissance à Voccasion de
Vexercice de sa mission.

3º) Le commissaire aux comptes est civilement responsable tant à légard de la
société que des tiers, des conséquences dommageables, des fautes et négligences
qu’il commet dans I’exercice de ses fonetions.

Article 17 bis. – Expertise de gestion et alerte par les actionnaires.

1º) – Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le cinquiême (1/5) du
capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme
que ce soit, demander au président de la juridiction compétente du siége social, la
désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion.

L’étendue de leur mission et leurs pouvoirs sont déterminés par le Juge.

2º) – Tout actionnaire peut deux fois par exercice, poser des questions au président
du Conseil d’administration, qui est tenu de répondre dans un délai d’un mois, sur
tout fait de nature à compromettre la continuité de Vexploitation. Copie des

questions et de leurs réponses est adressée dans le même délai au commissaire aux
comptes.

TITRE V. – ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES

Article 18. – Nature des assemblées.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales,
lesquelles sont qualifiées : ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature
des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires.
Toutefois, dans les cas ou des décisions de !Assemblée générale portent atteinte
aux droits d’une catégorie d’actions, ces décisions ne deviennent définitives qu’aprês
leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont
modifiés.

Article 19. – Dispositions communes à toutes les assemblées.

A – Convocation.

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration.

A défaut, elles peuvent être également convoquées :

* par le commissaire aux comptes, dans les conditions fixées par article 516 de
Vacte uniforme ;

* par un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé à la
demande d’actionnaires représentant au moins le dixiême (1/10) du capital social
ou s’il s’agit de la convocation d’une assemblée spéciale, le dixiême (1/10) des
actions de la catégorie intéressée ;

* pare liquidateur.

Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siêge social ou en tout autre lieu du
territoire national.

B – Formes et délais de convocation

Les assemblées sont convoquées, quinze jours au moins avant la date de ‘assemblée
sur premiére convocation et, les cas échéant, six jours au moins pour les
convocations suivantes :

* par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales
indiquant la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la
forme de la société, le montant du capital social, I’adresse du siége social, le
numéro d’immatriculation au registre du commerce, le jour, I’heure et le lieu
de l’assemblée, ainsi que sa nature et son ordre du jour ;

* etparlettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec avis
de réception adressée à chaque actionnaire portant mention de Fordre du
jour si toutes les actions de la société sont nominatives, aux frais de la
société.

Les copropriétaires d’actions indivises, les nu-propriétaires et les usufruitiers
d”actions sont convoqués de la même maniére.

Toute assemblée irréguligrement convoquée peut être annulée. Toutefois Vaction en
nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou
représentés.

C- Ordre du jour.

1º) L’ordre du jour des assemblées est arrêté par I’auteur de la convocation ou par
Vordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de convoquer ‘assemblée.

2º) Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception, par télex ou par télécopie inscription de projets
de résolutions à Vordre du jour de IAssemblée générale d’un projet de résolutions
lorsqu’ils représentent :

* 5% du capital lorsque le capital est inférieur à un milliard (1.000.000.000) de
francs CFA ;

* 3%sile capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards
(2.000.000.000) de francs CFA ;

Le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposéss, le
rapport du Conseil d’administration, et le cas échéant, le rapport du commissaire
aux comptes ou du liquidateur.

c-A toute époque :

* tout actionnaire peut prendre connaissance et copie :

* -des-documents-sociaux-visés-au-paragraphe ci-dessus concernant les trois
derniers exercices ;

* des procês-verbaux et des feuilles de présence des assemblées tenues au
cours de ces trois derniers exercices ;

e de tous autres documents prévus par les statuts.

E – Tenue de l’assemblée — Bureau.

L’Assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration, en cas
d’empêchement par le vice président du Conseil d’administration. .

En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice
ou par le liquidateur, !assemblée est présidée par celui ou par I’un de ceux qui Font
convoquée.

Les deux actionnaires de ‘assemblée représentant le plus grand nombre d’actions
par eux-mêmes ou comme mandataires remplissent les fonctions de scrutateurs,
sous réserve de leur acceptation. Ils sont chargés d’établir le procês-verbal des
débats.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en
dehors des membres de l’assemblée.

F – Participation ou représentation aux assemblées – Dépôt des titres.

1º) Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire
représenter par un mandataire de son choix quel que soit le nombre de ses actions.

Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut I’être pour deux assemblées
: Fune ordinaire, l’autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un
délai de sept jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le
même ordre du jour.

2º) En cas de démembrement de la propriété de action, seul le titulaire du droit de
vote peut participer ou se faire représenter à ‘assemblée.

Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné :
* à lVinscription préalable des actionnaires sur le registre des actions

nominatives de la société ;
* au dépôt des actions au porteur en un lieu précisé par Vavis de convocation ;

+ 0,5% sil est supérieur a deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA.

La demande est accompagnée d’un certain nombre de pieces prévues par I’article
520 de I’Acte uniforme.

Les projets de résolution sont adressés au siége social dix (10) jours au moins avant
la tenue de VAssemblée générale pour pouvoir être soumis au vote de ‘assemblée.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à son ordre du
jour.

L’ordre du jour ne peut être modifié sur deuxiême convocation ou le cas échéant,
pour les Assemblées générales extraordinaires, sur troisiême convocation (voir les
articles 20 1 b) et 20 II b) relatifs aux rêgles de quorum aux Assemblées Générales
Ordinaires et Extraordinaires).

Néanmoins elle peut, lorsqu’elle est réunie ordinairement révoquer un ou plusieurs
administrateurs et procéder à leur remplacement.

Lorsque fordre du jour porte sur la présentation de candidats au poste
d’administrateur, il doit être fait mention de leur identité, références professionnelles
et activités professionnelles au cours des cinq derniêres années.

D – Communication de documents.

a – En ce qui concerne ‘Assemblée générale ordinaire annuelle :

Tout actionnaire, chacun copropriétaire d’actions indivises, nu-propriétaire et
usufruitier d’actions a le droit pour lui-même ou par son mandataire désigné pour le
représenter à !Assemblée générale, de prendre connaissance, et copie à ses frais
(durant les quinze jours qui précêdent la tenue de !Assemblée générale) :

1º) de linventaire, des états financiers de synthêse et de la liste des
administrateurs ;

2º) des rapports du commissaire aux comptes soumis à ‘assemblée ;

3º) le cas échéant, du texte de Vexposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi
que des renseignements concernant les candidats au Conseil d’administration ;

4º) de la liste des actionnaires ;
5º) du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations
versées aux clix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que

Veffectif excêde ou non deux cent salariés.

b – En ce qui concerne les assemblées autres que !Assemblée génerale ordinaire
annuelle :

* qua production d’un certificat de dépôt des actions au porteur délivré par
Vétablissement bancaire ou financier dépositaire de ces actions

Vinscription, le dépôt ou la production du certificat de dépôt doit être effectué au
plus tard cinq (05) jours avant la tenue de Vassemblés.

3º) Les copropriétaires d’actions indivises sont représentes a “Assemblée générale
par I’un d’eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord,
par ordonnance du Président du Tribunal statuant en référé a la demande du
copropriétaire le plus diligent.

G – Vote.

1º) Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel
à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix
au moins.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage. Le
créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur et pour permettre à ce
dernier d’assister à ‘assemblée les actions qu’il détient en gage dans les conditions
prévues au 2º du $ F ci-dessus ; ce dépôt est effectué aux frais du débiteur.

2º) Le droit de vote attaché à action appartient à ‘usufruitier dans les assemblées
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.

3º) La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle et qui
doivent être annulées par une réduction corrélative du capital, conformément aux
dispositions VActe uniforme.

4º) Sont en outre privées du droit de vote : les actions non libérées des versements
exigibles, les actions de I’apporteur en nature ou du bénéficiaire d’un avantage
particulier lors de Iapprobation de cet apport ou avantage, les actions de
souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression
du droit préférentiel de souscription et les actions de l’intéressé dans la procédure
prévue par les présents statuts.

H – Feuilles de présence et Procês-Verbaux.

a – Feuilles de présence.

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, émargée par les
actionnaires présents et par les mandataires, au moment de l’entrée en séance,
contenant :

1º) Les nom, prénom et domicile de chaque actionnaire présent ou représenté, le

nombre d’actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attachées à ces
actions ;

2º) Les nom, prénom et domicile de chaque mandataire, le nombre d’actions qu’il
représente ainsi que le nombre de voix attachées à ces actions.

Elle est certifiée sincêre et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs.

b – Les procês-verbaux.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procês-verbaux signés par
les membres du bureau, archivés au siêge social avec la feuille de présence et ses
annexes et établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles conformément
aux dispositions de article 135 de VActe uniforme.

Les copies ou extraits de ces procês-verbaux sont valablement certifiés par le
Président du Conseil d’Administration, par ‘administrateur provisoirement délégué
dans les fonctions de Président ou par toute autre personne mandatée à cet effet.
En cas de liquidation, ils sont certifiés par un liquidateur.

Article 20. – Rêgles-propres-aux-assemblées générales.

1- L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE.

a) Attribution.

L’Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du
Conseil d’administration et qui n’ont pas pour objet de modifier les statuts.

Elle délibêre sur toute proposition figurant à son ordre du jour et qui ne relêve pas
de la compétence d’une assemblée extraordinaire ou d’une assemblée spéciale, et
elle détermine souverainement la conduite des affaires de la societé,

b) Réunion, quorum et majorité.

L’Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six (06)
mois de la clôture de Vexercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par
décision de justice.

L’Assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation,
que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des
actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiême convocation, aucun quorum n’est reguis.

Elle statue à la majorité des voix exprimées. En cas de scrutin, il n’est tenu compte
des bulletins blancs dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

IL. – LES ASSEMBLÉES EXTRAORDINAIRES.

a) Attribution.

U’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans
toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires au-dela de leurs
apports qu’avec l’accord de chaque actionnaire, sauf à Poccasion d’un regroupement
d’actions réguliêrement effectué ou pour la négociation de ” rompu ” en cas
d’augmentation ou de réduction du capital.

Elle est également compétente pour :
1º) autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d’actif ;

2º) transférer le siêge social en toute ville du Sénégal ou sur le territoire d’un autre
Etat ;

3º) dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée.

Par dérogation à la compétence exclusive de !Assemblée générale extraordinaire
pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au
montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la
mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d’une
augmentation, d’une réduction ou d’un amortissement du capital, peuvent être
apportées par le Conseil d’Administration.

b) Réunion – quorum et majorité.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales extraordinaires sans
qu’une limitation de voix puisse lui être opposés.

L’Assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possedent au moins sur premiêre convocation, la moitié et,
sur deuxiême convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut, ‘assemblée peut être convoquée une troisiême fois dans un délai
n’excédant pas deux (02) mois à compter de la date fixée par la deuxiême
convocation, le quorum étant fixé au quart des actions.

Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Lorsqu’il est procédé à un scrutin il n’est tenu compte des bulletins blancs.

Dans le cas du transfert du siêge de la société sur le territoire d’un autre Etat, la
décision est prise a !’unanimité des membres présents ou représentés.

HI. – L’ASSEMBLEE SPECIALE.

a) Attribution.
L’assemblée spéciale réunit les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée.

Elle approuve ou désapprouve les décisions des Assemblées gênérales lorsqu’elles
modifient les droits de ses membres.

La décision d’une Assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie
d’actions, n’est définitive qu’aprês approbation par IAssemblée spéciale des
actionnaires de cette catégorie.

b) Réunion, quorum et majorité.

L’Assemblée spéciale ne délibêre valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possedent au moins sur premiêre convocation la moitié et sur deuxieme
convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier
quorum, la deuxiême Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux
(02) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L’assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. II n’est tenu
compte des bulletins blancs.

TITRE VII. – RESULTATS SOCIAUX
Article 21. – Exercice social.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le premier
janvier et finit le trente et un-décembre de chaque année.

Par exception, le 1er exercice commencera le jour de immatriculation au Registre
du Commerce et se terminera le 31 décembre 2018.

Article 22. – Etats financiers de synthese annuels.
A la clôture de chaque exercice le Conseil d’administration établit :

e et arrête les états financiers de syntheses, à savoir le bilan, le compte de
résultat, le tableau financier des ressources et emplois conformément aux
dispositions de VActe uniforme portant organisation et harmonisation des
comptabilités ;

* un rapport de gestion.

Figurent dans Vétat annexé inclus dans les états financiers de synthêse :

1º) un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ;

2º) un état des súretés consenties par la sociéte.

Ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes quarante-
cing jours au moins avant la date de VAssemblée générale ordinaire annuelle.

1ls sont présentés à !Assemblée générale de la société statuant sur les etats
financiers de synthése qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clôture
de Vexercice.

Article 23. – Réserves et bénéfices distribuables.

1 est pratiqué sur le bénéfice de Vexercice diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, une dotation égale à un dixieme (1/10) au moins, affectée à la fraction
d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Cette dotation cesse d’etre obligatoire
lorsque la réserve atteint le cinquiême (1/5) du montant du capital social.

Article 24. – Dividendes.

Le paiement des dividendes se fait annuellement à Vépoque et au lieu fixé par
VAssemblée générale ou, par délégation de celle-ci au Directeur général.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf
(09) mois à compter de Hassemblée qui aura décidé les distributions, sauf
prorogation par ordonnance du Président du Tribunal régional.

TITRE VIII. – TRANSFORMATION – PROROGATION – DISSOLUTION –
LIQUIDATION – FUSION – SCISSION

Article 25. – Transformation.

1º) La société peut se transformer en société d’une autre forme si, au moment de
la transformation, elle a eu au moins deux (02) ans d’existence et si elle a établi et

fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

2º) La transformation de la société est prise sur le rapport du commissaire aux
comptes de la société attestant que Vactif net est au moins égal au capital social ;

Elle est soumise, le cas échéant, à ‘approbation de !Assemblée des Obligataires.
3º) La transformation en société en nom collectif nécessite accord de tous les
associés, sans que soient exigées les conditions prévues pour la modification des

statuts des sociétés de cette forme.

4º) La transformation en société à responsabilité limitéc est décidêe dans les
conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Article 26. – Prorogation.

Un (01) an au moins avant la date d’expiration de la societé, le Conseil
d’administration doit provoquer une réunion de ‘Assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, à Veffet de décider si la société doit être prorogée.

Article 27. – Dissolution.

1º) Si du fait des pertes constatéss dans les états financiers de synthese, les capitaux
propres de la société deviennent inférieurs à la moitié (1/2) du capital social, le
Conseil d’administration est tenu, dans les quatre (04) mois qui suivent I’approbation
des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer ‘Assemblée générale
extraordinaire à Veffet de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

A défaut de réunion de ‘Assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée
n’a pu valablement délibérer sur derniêre convocation tout intéressé peut demander
au Tribunal la dissolution de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcés, la société est tenue au plus tard à la clôture
du deuxiême exercice suivant celui au cours dugquel la constatation des pertes est
intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui
n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont
pas été constitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital
social.

2º) La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en I’absence de pertes, d’une
décision de Vassemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

La société prend également fin par :

a. !expiration du temps pour lequel elle a été constituée ;

b. la réalisation ou Vextinction de son objet ;

c. ‘annulation du contrat de société ;

d. la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande
d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations
par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement
normal de la société ;

e. ‘effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société.

La dissolution de la société doit être publiée au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier dans tous les cas.

Article 28. – Liquidation.

1º) Ouverture de la liquidation.

A Vexpiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause
que ce soit, la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est des
lors suivie de la mention ” Société en liquidation “.

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les
actes et documents destinés aux tiers.

La personnalité morale de la societé subsiste pour les besoins de la liquidation
jusqu’à la clôture de celle-ci.

29) Désignation du liquidateur.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs. Elle ne produit ses effets à
Végard des tiers qu’ã compter de la date de sa publication au Registre du Commerce
et du Crédit Mobilier. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire nomment un ou
plusieurs liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers, dont ils déterminent les
fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs peuvent être une personne
morale

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur
nomination.

Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la
liquidation.

3º) Pouvoirs du liquidateur.

Tout V’actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à
cet effet les pouvoirs les plus étendus et, s’ls sont plusieurs, ont le droit d’agir
ensemble ou séparément. Cependant ils établissent un rapport commun.

Toutefois, sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie
de Vactif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans la société la
qualité d’administrateur ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu’avec
Vautorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et commissaires aux
comptes dúment entendus ; une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs
employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de Vactif de la société ou apport de I’actif à une autre société,
notamment par voie de fusion, ne peuvent être autorisés qu’aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires.

4º) Clôture de la liquidation — Partage.

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois (03) ans à compter
de la dissolution de la société.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire
statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des
liquidateurs la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer ‘Assemblée, le Président
du Tribunal

Régional, tenant lieu de Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé,
peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à
cette convocation.

Si ‘Assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes
de liquidation il est statué par décision du Tribunal Régional, tenant lieu de Tribunal
de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé ;

Dans ce cas, le liguidateur dépose ses comptes au greffe dudit Tribunal ou tout
intéressé peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d’une
copie.

Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du Tribunal
susdit, en annexe au registre du commerce et du crédit mobilier.

Il y est joint, soit la décision de I’Assemblée des associés statuant sur ces comptes
de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat,
soit, à défaut, la décision de justice susvisée.

Sur justification de ‘accomplissement des formalités ci-dessus prévues, le liquidateur
demande la radiation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier
dans le délai d’un (01) mois à compter de la publication de I’avis de clôture.

Lavis de clôture de la liquidation est signé par le liquidateur et publié dans un Journal
d’annonces légales.

Lactif net, aprês remboursement du nominal des actions, est partagé également
entre les actionnaires.

Article 29. – Fusion – Scission.

U’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter ‘apport effectué
à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle
peut pareillement, et même au cours de la liquidation de la société, décider de son
absorption par fusion, scission ou fusion – scission.

TITRE IX. – DISPOSITIONS DIVERSES

Article 30. — Litiges.

Tout litige entre actionnaires ou entre un ou plusieurs actionnaires et la société
relêve du Tribunal de Commerce de Dakar (Sénégal)